ett offentligt ägt företag betyder i allmänhet ett företag som har en klass av värdepapper som är registrerad hos SEC eftersom dessa värdepapper hålls i stor utsträckning eller handlas på en nationell värdepappersbörs. När ett offentligt företag är berättigat att avregistrera en klass av sina aktier, antingen för att dessa värdepapper inte längre hålls allmänt eller för att de avnoteras från en börs, detta kallas ”går privat.”

ett offentligt ägt företag kan avregistrera sina aktier när de innehas av mindre än 300 aktieägare av rekord eller mindre än 500 aktieägare av rekord, om företaget inte har betydande tillgångar. Beroende på fakta och omständigheter kan företaget inte längre behöva lämna periodiska rapporter till SEC när antalet aktieägare i rekord sjunker under ovanstående tröskelvärden.

ett antal typer av transaktioner kan leda till att ett företag går privat, inklusive:

• ett annat FÖRETAG eller individ gör ett anbudserbjudande att köpa hela eller de flesta av bolagets offentligt ägda aktier;
• företaget går samman med ett annat FÖRETAG; eller
• företaget förklarar en omvänd aktiesplit som minskar antalet aktieägare i rekord. I en omvänd aktiesplit ger företaget vanligtvis aktieägarna en enda ny aktie i utbyte mot ett block—10, 100 eller till och med 1 000 aktier—av de gamla aktierna. Om en aktieägare inte har tillräckligt många gamla aktier att byta mot nya aktier, betalar bolaget vanligtvis aktieägaren kontant istället för att emittera en ny aktie, vilket eliminerar några mindre aktieägare av rekord och minskar det totala antalet aktieägare.

om ett dotterbolag till företaget eller företaget själv är engagerat i en av dessa typer av transaktioner eller serier av transaktioner som kommer att leda till att en klass av aktierelaterade värdepapper blir berättigade till avregistrering eller avnotering, kan regel 13e-3 i Securities Exchange Act från 1934 och schema 13e-3 gälla. När regel 13e-3 gäller sägs företaget vara ”privat” enligt SEC-reglerna.medan SEC-regler inte hindrar företag från att gå privata, kräver de att företag tillhandahåller specifik information till aktieägarna om transaktionen som fick företaget att gå privat. Förutom ett schema 13E-3 kan företaget och/eller de dotterbolag som deltar i transaktionen också behöva lämna in en fullmakt eller ett anbudsförfarande med SEC.

När en av de typer av transaktioner som anges ovan som involverar bolaget eller dess dotterbolag resulterar i att bolagets offentligt ägda värdepapper avnoteras från en nationell värdepappersbörs eller ett system mellan återförsäljare av någon nationell värdepappersförening, kan regel 13e-3 och schema 13e-3 också gälla.

schema 13E-3 kräver en diskussion om transaktionens syften, eventuella alternativ som företaget ansåg och om transaktionen är rättvis mot icke-anslutna aktieägare. Företaget måste också avslöja om och varför någon av dess styrelseledamöter var oense med transaktionen eller avstod från att rösta om transaktionen och om en majoritet av styrelseledamöter som inte är företagets anställda godkände transaktionen.