een beursgenoteerde onderneming is in het algemeen een onderneming met een categorie effecten die bij de SEC is geregistreerd omdat deze effecten op grote schaal worden gehouden of verhandeld op een nationale effectenbeurs. Wanneer een openbare onderneming in aanmerking komt om een klasse van haar aandelen effecten uit te schrijven, hetzij omdat deze effecten niet meer op grote schaal worden gehouden of omdat ze worden geschrapt van een beurs, dit is bekend als “going private.”

een beursgenoteerde vennootschap mag haar aandelen uitschrijven wanneer deze worden gehouden door minder dan 300 aandeelhouders met een record of minder dan 500 aandeelhouders met een record, indien de Vennootschap geen aanzienlijke activa heeft. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden is het mogelijk dat de Vennootschap niet langer verplicht is periodieke rapporten in te dienen bij de SEC zodra het aantal aandeelhouders van record onder de bovengenoemde drempels daalt.

een aantal soorten transacties kan ertoe leiden dat een bedrijf privé gaat, waaronder:

• Een andere onderneming of persoon doet een offerte om alle of het grootste deel van de openbare aandelen van de onderneming te kopen;
• de onderneming fuseert met een andere onderneming; of
• de onderneming verklaart een omgekeerde aandelenverdeling waardoor het aantal aandeelhouders met een record vermindert. In een omgekeerde aandelensplitsing geeft het bedrijf gewoonlijk aandeelhouders een enkel nieuw aandeel in ruil voor een blok—10, 100, of zelfs 1.000 aandelen—van de oude aandelen. Als een aandeelhouder niet over een voldoende aantal oude aandelen beschikt om voor nieuwe aandelen in te wisselen, zal de Vennootschap de aandeelhouder gewoonlijk in contanten betalen in plaats van een nieuw aandeel uit te geven, waardoor een aantal kleinere aandeelhouders van record zijn geëlimineerd en het totale aantal aandeelhouders wordt verminderd.indien een gelieerde onderneming van de Vennootschap of de vennootschap zelf betrokken is bij een van deze soorten transacties of reeksen transacties waardoor een categorie aandelen in aanmerking komt voor uitschrijving of schrapping, kunnen regel 13e-3 van de Securities Exchange Act van 1934 en schema 13E-3 van toepassing zijn. Wanneer regel 13e-3 van toepassing is, wordt van het bedrijf gezegd dat het “privé gaat” onder de SEC-regels.

  hoewel SEC-regels bedrijven niet beletten om privé te gaan, vereisen ze wel dat bedrijven specifieke informatie verstrekken aan aandeelhouders over de transactie die ervoor zorgde dat de onderneming privé ging. In aanvulling op een schema 13E-3, het bedrijf en/of de gelieerde ondernemingen die betrokken zijn bij de transactie kan ook een volmacht of een offerte verklaring bij de SEC.

  wanneer een van de hierboven genoemde soorten transacties waarbij de Vennootschap of haar gelieerde ondernemingen betrokken zijn, ertoe leidt dat de openbare effecten van de vennootschap worden geschrapt uit een nationale effectenbeurs of een interdealeropdrachtsysteem van een nationale effectenbeurs, kunnen regel 13e-3 en schema 13E-3 eveneens van toepassing zijn.

  schema 13E-3 vereist een bespreking van de doelstellingen van de transactie, eventuele alternatieven die de onderneming in overweging heeft genomen, en of de transactie billijk is voor niet-gelieerde aandeelhouders. De onderneming moet ook bekendmaken of en waarom een van haar bestuurders het niet eens was met de transactie of zich onthield van stemming over de transactie en of een meerderheid van bestuurders die geen werknemers van de onderneming zijn, de transactie heeft goedgekeurd.