o companie publică înseamnă, în general, o companie care are o clasă de valori mobiliare care este înregistrată la SEC, deoarece aceste valori mobiliare sunt deținute pe scară largă sau tranzacționate la o bursă națională de valori mobiliare. Atunci când o companie publică este eligibilă să anuleze o clasă de titluri de capital, fie pentru că aceste titluri nu mai sunt deținute pe scară largă, fie pentru că sunt delistate de la o bursă, acest lucru este cunoscut sub numele de „privat.”

o societate deținută public își poate anula titlurile de capital atunci când sunt deținute de mai puțin de 300 de acționari de înregistrare sau mai puțin de 500 de acționari de înregistrare, în cazul în care societatea nu are active semnificative. În funcție de fapte și circumstanțe, societatea nu mai poate fi obligată să depună rapoarte periodice la SEC odată ce numărul acționarilor record scade sub pragurile de mai sus.

un număr de tipuri de tranzacții poate duce la o companie merge privat, inclusiv:

• o altă companie sau persoană fizică face o ofertă de licitație pentru a cumpăra toate sau majoritatea acțiunilor deținute public ale companiei;
• compania fuzionează cu o altă companie; sau
• compania declară o divizare inversă a acțiunilor care reduce numărul de acționari înregistrați. Într—o divizare inversă a acțiunilor, compania oferă de obicei acționarilor o singură acțiune nouă în schimbul unui bloc—10, 100 sau chiar 1.000 de acțiuni-din acțiunile vechi. Dacă un acționar nu are un număr suficient de acțiuni vechi pentru a face schimb de acțiuni noi, compania va plăti de obicei acționarului numerar în loc să emită o nouă acțiune, eliminând astfel unii acționari mai mici de înregistrare și reducând numărul total de acționari.

în cazul în care un afiliat al companiei sau compania însăși este angajată într-unul dintre aceste tipuri de Tranzacții sau serii de tranzacții care vor determina o clasă de titluri de capital să devină eligibile pentru radiere sau radiere, se poate aplica regula 13e-3 din Legea privind schimbul de Valori Mobiliare din 1934 și anexa 13e-3. Când se aplică regula 13e-3, Se spune că compania „devine privată” în conformitate cu regulile SEC.în timp ce regulile SEC nu împiedică companiile să devină private, ele solicită companiilor să furnizeze acționarilor informații specifice despre tranzacția care a determinat compania să devină privată. În plus față de un program 13E-3, compania și/sau afiliații implicați în tranzacție, de asemenea, poate avea de a depune un proxy sau o declarație de ofertă de licitație cu SEC.

atunci când unul dintre tipurile de tranzacții enumerate mai sus care implică societatea sau afiliații săi are ca rezultat radierea valorilor mobiliare deținute de societate de la o bursă națională de valori mobiliare sau de la un sistem de cotare inter-dealer al oricărei asociații naționale de valori mobiliare, se pot aplica, de asemenea, regula 13e-3 și anexa 13e-3.

programul 13E-3 necesită o discuție cu privire la scopurile tranzacției, orice alternative pe care compania le-a luat în considerare și dacă tranzacția este corectă față de acționarii neafiliați. De asemenea, compania trebuie să dezvăluie dacă și de ce oricare dintre directorii săi nu a fost de acord cu tranzacția sau s-a abținut de la votul asupra tranzacției și dacă majoritatea directorilor care nu sunt angajați ai companiei au aprobat tranzacția.