spółka publiczna zasadniczo oznacza spółkę, która posiada klasę Papierów Wartościowych zarejestrowaną w SEC, ponieważ papiery te są powszechnie przechowywane lub przedmiotem obrotu na krajowej giełdzie papierów wartościowych. Kiedy spółka publiczna jest uprawniona do wyrejestrowania klasy swoich kapitałowych papierów wartościowych, albo dlatego, że papiery te nie są już powszechnie przechowywane, albo dlatego, że są wycofywane z giełdy, jest to znane jako „przejście na prywatny rynek.”

spółka publiczna może wyrejestrować swoje papiery wartościowe, jeżeli są w posiadaniu mniej niż 300 akcjonariuszy zarejestrowanych lub mniej niż 500 akcjonariuszy zarejestrowanych, jeżeli spółka nie posiada znaczących aktywów. W zależności od stanu faktycznego i okoliczności spółka nie może być już zobowiązana do składania raportów okresowych do SEC, gdy liczba akcjonariuszy spółki spadnie poniżej powyższych progów.

wiele rodzajów transakcji może spowodować, że firma stanie się prywatna, w tym:

• inna spółka lub osoba fizyczna składa wezwanie do zakupu wszystkich lub większości akcji spółki posiadanych publicznie;
• Spółka łączy się z inną spółką; lub
• Spółka deklaruje odwrotny podział akcji, który zmniejsza liczbę akcjonariuszy spółki. W odwrotnym podziale akcji spółka zazwyczaj daje akcjonariuszom jedną nową akcję w zamian za blok—10, 100, a nawet 1000 akcji-starych akcji. Jeśli akcjonariusz nie ma wystarczającej liczby starych akcji do wymiany na nowe, Spółka zwykle płaci akcjonariuszowi gotówkę zamiast emisji nowej akcji, eliminując w ten sposób niektórych mniejszych akcjonariuszy rekordu i zmniejszając całkowitą liczbę akcjonariuszy.

Jeśli podmiot stowarzyszony spółki lub sama spółka jest zaangażowana w jedną z tego rodzaju transakcji lub serii transakcji, które spowodują, że Klasa kapitałowych papierów wartościowych kwalifikuje się do wyrejestrowania lub usunięcia z rejestru, może mieć zastosowanie zasada 13e-3 ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r.i harmonogram 13e-3. Gdy stosuje się przepis 13e-3, mówi się, że firma „idzie prywatnie” zgodnie z zasadami SEC.

podczas gdy zasady SEC nie uniemożliwiają firmom przechodzenia na prywatność, wymagają od firm dostarczenia konkretnych informacji akcjonariuszom na temat transakcji, która spowodowała, że firma stała się prywatna. Oprócz załącznika 13E-3, Spółka i/lub podmioty stowarzyszone zaangażowane w transakcję mogą również złożyć pełnomocnictwo lub Oświadczenie o ofercie w SEC.

W przypadku gdy jeden z wymienionych powyżej rodzajów transakcji z udziałem SPÓŁKI lub jej podmiotów stowarzyszonych spowoduje, że publicznie posiadane papiery wartościowe spółki zostaną wycofane z krajowej Giełdy Papierów wartościowych lub systemu notowań między dealerami dowolnego Krajowego Stowarzyszenia papierów wartościowych, może również mieć zastosowanie zasada 13e-3 i harmonogram 13e-3.

harmonogram 13E-3 wymaga omówienia celów transakcji, wszelkich alternatyw, które spółka rozważyła, oraz tego, czy transakcja jest uczciwa dla niezrzeszonych akcjonariuszy. Spółka musi również ujawnić, czy i dlaczego którykolwiek z jej dyrektorów nie zgodził się z transakcją lub wstrzymał się od głosowania nad transakcją oraz czy większość dyrektorów, którzy nie są pracownikami firmy, zatwierdziła transakcję.