Una società pubblica generalmente indica una società che ha una classe di titoli registrata presso la SEC perché tali titoli sono ampiamente detenuti o negoziati su una borsa valori nazionale. Quando una società pubblica è ammissibile a deregistrare una classe dei suoi titoli azionari, sia perché tali titoli non sono più ampiamente detenuti o perché sono cancellati da uno scambio, questo è noto come “going private.”

Una società a partecipazione pubblica può deregistrare i suoi titoli azionari quando sono detenuti da meno di 300 azionisti di record o meno di 500 azionisti di record, dove la società non dispone di attività significative. A seconda dei fatti e delle circostanze, la società potrebbe non essere più tenuta a presentare relazioni periodiche con la SEC una volta che il numero di azionisti di record scende al di sotto delle soglie di cui sopra.

Un certo numero di tipi di transazioni può portare a una società privata, tra cui:

• Un’altra società o individuo fa un’offerta pubblica di acquisto per acquistare tutte o la maggior parte delle azioni pubbliche della società;
• La società si fonde con un’altra società; o
• La società dichiara una scissione inversa che riduce il numero di azionisti di record. In una scissione inversa, la società in genere offre agli azionisti una nuova azione singola in cambio di un blocco—10, 100 o anche 1.000 azioni—delle vecchie azioni. Se un azionista non dispone di un numero sufficiente di vecchie azioni da scambiare con nuove azioni, la società di solito pagherà il denaro dell’azionista invece di emettere una nuova azione, eliminando così alcuni azionisti più piccoli di record e riducendo il numero totale di azionisti.

Se un affiliato della società o la società stessa è impegnata in uno di questi tipi di transazioni o serie di transazioni che causeranno una classe di titoli azionari per diventare ammissibili per la cancellazione o delisting, Regola 13e-3 del Securities Exchange Act del 1934 e Schedule 13E-3 possono applicare. Quando si applica la regola 13e-3, si dice che la società sia “privata” secondo le regole SEC.

Mentre le regole SEC non impediscono alle aziende di diventare private, richiedono alle aziende di fornire informazioni specifiche agli azionisti sulla transazione che ha causato la privazione della società. Oltre a un Programma 13E-3, la società e/o le affiliate impegnate nella transazione potrebbero anche dover presentare un proxy o una dichiarazione di offerta con la SEC.

Quando uno dei tipi di operazioni sopra elencati che coinvolgono la società o le sue affiliate comporta la cancellazione dei titoli pubblici della società da una borsa valori nazionale o da un sistema di quotazione inter-dealer di qualsiasi national securities association, possono applicarsi anche la regola 13e-3 e lo Schema 13E-3.

Schema 13E – 3 richiede una discussione degli scopi della transazione, eventuali alternative che la società ha considerato, e se la transazione è equa per gli azionisti non affiliati. La società deve inoltre comunicare se e perché uno qualsiasi dei suoi amministratori non è d’accordo con la transazione o si è astenuto dal votare sulla transazione e se la maggioranza degli amministratori che non sono dipendenti della società ha approvato la transazione.