et offentligt ejet selskab betyder generelt et selskab, der har en klasse af værdipapirer, der er registreret hos SEC, fordi disse værdipapirer er bredt ejet eller handlet på en national værdipapirbørs. Når et offentligt selskab er berettiget til at afregistrere en klasse af sine kapitalandele, enten fordi disse værdipapirer ikke længere holdes bredt, eller fordi de afnoteres fra en børs, dette er kendt som “at gå privat.”

et offentligt ejet selskab kan afregistrere sine kapitalandele, når de ejes af mindre end 300 aktionærer i rekord eller mindre end 500 aktionærer i rekord, hvor selskabet ikke har væsentlige aktiver. Afhængigt af fakta og omstændigheder kan selskabet ikke længere være forpligtet til at indgive periodiske rapporter til SEC, når antallet af aktionærer i rekord falder under ovennævnte tærskler.

en række typer transaktioner kan resultere i, at en virksomhed bliver privat, herunder:

• et andet selskab eller individ afgiver et tilbud om at købe alle eller de fleste af selskabets offentligt ejede aktier;
• virksomheden fusionerer med et andet selskab; eller
• virksomheden erklærer en omvendt aktiesplit, der reducerer antallet af aktionærer med rekord. I en omvendt aktiesplit giver virksomheden typisk aktionærerne en enkelt ny aktie i bytte for en blok—10, 100 eller endda 1.000 aktier—af de gamle aktier. Hvis en aktionær ikke har et tilstrækkeligt antal gamle aktier til at bytte til nye aktier, betaler virksomheden normalt aktionæren kontant i stedet for at udstede en ny aktie, hvilket eliminerer nogle mindre aktionærer med rekord og reducerer det samlede antal aktionærer.

Hvis et datterselskab af selskabet eller selskabet selv er involveret i en af disse former for transaktioner eller serier af transaktioner, der vil medføre, at en klasse af værdipapirer bliver berettiget til afregistrering eller afnotering, kan regel 13e-3 i værdipapirudvekslingsloven af 1934 og skema 13e-3 finde anvendelse. Når regel 13e-3 finder anvendelse, siges virksomheden at “gå privat” i henhold til SEC-reglerne.mens SEC-regler ikke forhindrer virksomheder i at blive private, kræver de, at virksomheder giver specifikke oplysninger til aktionærerne om den transaktion, der fik virksomheden til at blive privat. Ud over en tidsplan 13E-3 kan virksomheden og/eller de tilknyttede virksomheder, der er involveret i transaktionen, muligvis også indgive en fuldmagt eller en tilbudserklæring til SEC.

Når en af de ovennævnte transaktioner, der involverer selskabet eller dets tilknyttede selskaber, resulterer i, at selskabets offentligt ejede værdipapirer bliver fjernet fra en national værdipapirbørs eller et inter-dealer-noteringssystem fra en national værdipapirforening, kan regel 13e-3 og skema 13e-3 også finde anvendelse.

Skema 13e-3 kræver en diskussion af transaktionens formål, eventuelle alternativer, som virksomheden overvejede, og om transaktionen er retfærdig over for ikke-tilknyttede aktionærer. Virksomheden skal også oplyse, om og hvorfor nogen af dens direktører var uenige i transaktionen eller undlod at stemme om transaktionen, og om et flertal af direktører, der ikke er virksomhedens ansatte, godkendte transaktionen.